中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)4月15日訊（記者 張浩然）華數(shù)傳媒控股股份有限公司（以下簡稱華數(shù)傳媒）的定增方案于4月8日公布后，傳媒股板塊著實沸騰了一把，而其中的交易細(xì)節(jié)也引起了廣泛關(guān)注和爭議。

　　在這筆交易中，馬云再次繞過阿里巴巴集團(tuán)（以下簡稱阿里），通過成立云溪投資，向浙江天貓借款65億元，來完成對華數(shù)傳媒20%股權(quán)的收購。對此，有業(yè)內(nèi)人士質(zhì)疑，“天貓莫非成了馬云的提款機(jī)？”

　　中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者就此采訪阿里有關(guān)方面，截至發(fā)稿，記者未收到回復(fù)。

　　1.3萬撬動65億

　　4月8日，華數(shù)傳媒公布了新的的定增方案。公告顯示，華數(shù)傳媒擬以每股22.8元的價格，向云溪投資非公開發(fā)行28667.10萬股，占發(fā)行完成后公司股份總數(shù)的20%，募資總額65.36億元，全部由云溪投資以現(xiàn)金方式認(rèn)購。

　　根據(jù)該方案，華數(shù)傳媒的唯一發(fā)行對象是4月2日才成立的云溪投資，其三名股東分別為史玉柱、云煌投資和謝世煌，持股比例分別為0.9943%，0.0002%和99.0055%。其中，史玉柱為普通合伙人和執(zhí)行事務(wù)合伙人，云煌投資為普通合伙人，謝世煌為有限合伙人。云煌投資的股東分別為持股99%的馬云和持股1%的謝世煌。

　　據(jù)此方案計算，在65.36億元投資中，史玉柱的出資額約為6500萬元，而馬云的出資額則不足1.3萬元。不過，根據(jù)合伙人制度，馬云和史玉柱卻最終掌握著合伙企業(yè)的控制權(quán)，并收取合伙企業(yè)的管理費。

　　有投行人士指出，“從目前披露的投資架構(gòu)來看，應(yīng)是史玉柱看中了此次投資機(jī)會并邀請馬云參與。借助這種特殊的設(shè)計，史玉柱和馬云在表面上擁有平等的地位，都是普通合伙人，而所謂的有限合伙人謝世煌不過是馬云安排的一個替身�！�

　　而馬云和史玉柱的此番合作，讓合伙人制度再次成為焦點。

　　據(jù)悉，由于合伙人企業(yè)內(nèi)部的利潤分享比例非常自由，外界幾乎無法知曉具體的合同條款。在常見的有限合伙制企業(yè)中，有限合伙人提供大約99%的資金，分享約80%的收益；普通合伙人則享有管理費、利潤分配等經(jīng)濟(jì)利益。其中，管理費一般以普通合伙人所管理資產(chǎn)總額的一定比例收取，約為3%左右；利潤分配中，普通合伙人以1%的資本最多可獲得20%的投資收益。

　　有投行人士就此評價，“馬云和史玉柱憑借個人名頭獲得這個投資機(jī)會，并給予上市公司控股股東與阿里之間的戰(zhàn)略合作協(xié)議以抬升股價。”

　　65億借自浙江天貓

　　據(jù)公告顯示，謝世煌的資金來自于浙江天貓向其提供的借款，貸款本金為不超過65.37億元，貸款期限10年，復(fù)合年利率8%，以持有的云溪投資合伙企業(yè)財產(chǎn)份額向浙江天貓?zhí)峁┵|(zhì)押擔(dān)保。

　　該交易一經(jīng)公布，就有評論稱，馬云有利用阿里的資金和資源為自己打造“第二阿里”的嫌疑。

　　類似這樣與馬云有著種種關(guān)系的公司可能不止一家。2013年就曾有媒體報道，馬云旗下不為公眾所知的子公司及關(guān)聯(lián)公司可能多達(dá)200家。

　　2011年的“支付寶事件”即為一例。當(dāng)時馬云改變了支付寶的VIE結(jié)構(gòu)，將原屬于阿里的支付寶，轉(zhuǎn)讓給馬云控股的另一家中國內(nèi)資公司。股權(quán)歸屬改變之后，支付寶和阿里之間仍然存在大量關(guān)聯(lián)交易。此舉使得阿里在美國市場經(jīng)歷了嚴(yán)重的信譽打擊。

　　就在不久前的4月3日，馬云通過其控股的浙江融信斥資33億元收購恒生電子，讓更多類似關(guān)聯(lián)交易公司暴露出來。

　　有媒體報道，2012年和2013兩年中，浙江融信通過提供勞務(wù)的方式，從重慶阿里小貸公司、浙江阿里小貸公司、浙江阿里融信網(wǎng)絡(luò)技術(shù)公司、淘寶（中國）軟件公司、重慶阿里小微小貸公司分別獲得應(yīng)收款984萬元、855萬元、12萬元、489萬元、7萬元。

　　此外，浙江融信還與阿里巴巴（中國）網(wǎng)絡(luò)技術(shù)公司、浙江阿里小貸公司有房屋租賃關(guān)系，與浙江淘寶網(wǎng)絡(luò)公司有股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系。

　　業(yè)內(nèi)人士指出，“誠然，關(guān)聯(lián)交易是國內(nèi)公司的慣�，F(xiàn)象，但若不公開透明，則其危害性不容小覷。在公司治理不透明的情況下，上市公司的實際控制人往往會利用自身優(yōu)勢，以關(guān)聯(lián)交易來‘欺負(fù)’上市公司，如向上市公司高價出售原材料，低價購買產(chǎn)成品，搶占公司前景好的投資項目，掠奪上市公司的利潤，挪用上市公司公開募集資金或無償拖欠上市公司貸款，要求上市公司為其自身或其他關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保等�！币虼�，關(guān)聯(lián)交易一直是監(jiān)管層監(jiān)管的重點之一。

　　上述業(yè)內(nèi)人士表示，“馬云旗下眾多公司與阿里之間有著剪不斷的關(guān)系，這些不透明的關(guān)聯(lián)關(guān)系將不利于阿里的赴美上市。”

　　天貓成馬云提款機(jī)？

　　馬云此次投資依然沒有通過阿里進(jìn)行，這樣的安排一時讓市場“看不懂”。

　　互聯(lián)網(wǎng)分析師葛甲稱，“本次交易的投資主體，不是阿里巴巴，也不是天貓，而是一個由合伙人組成的新成立的投資公司。這家公司在資本市場沒有業(yè)務(wù)，也沒有信譽，來自天貓的65億元借款，所有的信用風(fēng)險都壓在那么一兩個人身上，委實令人匪夷所思。”

　　對此，華數(shù)傳媒高管查勇在接受媒體采訪時稱，“基于看好文化傳媒和華數(shù)前景，馬云做出了投資的決定和投資主體的安排�！�

　　那么，馬云繞過阿里，是怎樣完成近期一系列大手筆投資的呢？65億元的借貸資金又出自何處？

　　浙江天貓在給媒體的回應(yīng)中稱，“此次借貸資金是天貓公司自有資金。天貓目前經(jīng)營狀況良好，每年營運都產(chǎn)生利潤和凈資金流入，此次貸款對天貓沒有現(xiàn)金壓力。另外，天貓商家保證金僅用于商家出現(xiàn)違約行為時，根據(jù)合同保障消費者權(quán)益，任何人都無權(quán)也不能動用�！�

　　天貓也解釋了關(guān)于借貸的合法合規(guī)性問題，“天貓與謝世煌之間的借款不屬于企業(yè)間借貸，而屬于《最高人民法院關(guān)于如何確認(rèn)公民與企業(yè)之間借貸行為效力問題的批復(fù)》（法釋（1999）3號）中規(guī)定的民間借貸，只要雙方當(dāng)事人意思表示真實即可認(rèn)定有效�！�

　　對于是否挪用銀行貸款用于收購借款的疑問，天貓也做出了聲明，“阿里目前為止尚未動用外國銀行的授信，更談不上挪用貸款。”

　　電子商務(wù)觀察者魯振旺在其認(rèn)證微博上表示，“看來的確來自天貓的資金，馬云向天貓貸款，然后入股了華數(shù)，無論是自有資金還是賣家的保證金，這事都不好�！�

　　互聯(lián)網(wǎng)分析師葛甲則認(rèn)為，“馬云近期的很多投資開始在阿里體外進(jìn)行，實則為自己開辟一個新的領(lǐng)域，利用自己手中的職權(quán)與經(jīng)營控制權(quán)，為自己的未來布局�！�

　　互聯(lián)網(wǎng)觀察人士信海光也認(rèn)為，這一系列的投資與馬云實現(xiàn)利益的最大化有關(guān)，“盡管馬云目前掌控著阿里，但其占股實際上只有不到10%，也就意味著同一項預(yù)期利潤豐厚的投資，只能分享不到10%的收益，但如果是個人投資，結(jié)果則完全不一樣。從事業(yè)上講，如果馬云能夠在阿里外圍組建一個完全由其掌握的第二阿里，那也是一項巨大的成功。”

　　關(guān)于馬云與華數(shù)傳媒的合作前景，葛甲說道：“二者的合作前景充滿未知，嚴(yán)重依賴于資本市場的表現(xiàn)。如果資本市場本身很好，馬云賺了錢，把利息和本金還給天貓，如果資本市場表現(xiàn)不那么好，風(fēng)險又由誰來承擔(dān)？”