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長城影視現(xiàn)借殼后遺癥? 業(yè)績承壓又卷入內(nèi)幕交易

2015-02-02 08:20:00  來源:中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)  說兩句  分享到:

  中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京2月2日(記者 臧允浩)無風(fēng)不起浪,曾因?yàn)殚L城影視借殼而連續(xù)迎來11個(gè)漲停的江蘇宏寶,一直被“內(nèi)幕交易”的猜測纏身。如今,這一猜測終于坐實(shí)了。

  根據(jù)證監(jiān)會(huì)1月23日披露的行政處罰決定書,汪東、孔繼東因?yàn)橥ㄟ^重組的中間人陳某及其配偶汪某獲知內(nèi)幕信息并買入江蘇宏寶股票,而被認(rèn)定為內(nèi)幕交易,受到相應(yīng)處罰。

  除了內(nèi)幕交易問題外,長城影視當(dāng)初借殼時(shí)許下的業(yè)績承諾也面臨著兌現(xiàn)的壓力。去年以來,大量影視并購蜂擁資本市場,此類題材遭到爆炒,無論借殼作價(jià)還是業(yè)績承諾,都吊足了資本市場的胃口。

  不過,潮退了才知誰在裸泳。長城影視借殼江蘇宏寶已經(jīng)過去一年,而2014年的業(yè)績也將成為長城影視許諾給資本市場的第一份成績單。

  中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者注意到,去年1-9月份長城影視實(shí)現(xiàn)凈利潤為5552.83萬元,但在重組方案中,長城影視2014年的業(yè)績承諾為不低于2.07億元,長城影視2014年前三季度實(shí)際上僅完成了承諾值的26.8%。

  長城影視借殼往事

  長城影視是浙江一家影視劇制作公司,曾拍攝過的電視劇有《紅日》、《紅樓夢》、《大明王朝》、《大西南剿匪記》、《武則天秘史》、《太平天國秘史》等。

  2012年,長城影視曾一度希望在上交所上市,并已進(jìn)入初審。但2012年10月起,A股經(jīng)歷了長達(dá)14個(gè)月的IPO暫停期,2013年證監(jiān)會(huì)又掀起財(cái)務(wù)核查風(fēng)暴,這讓長城影視轉(zhuǎn)而選擇了借殼上市。

  而轉(zhuǎn)機(jī)出現(xiàn)在2013年“五一”前后,長城影視接觸到了江蘇宏寶公司。據(jù)了解,盈利能力不強(qiáng),未來發(fā)展前景不明是讓江蘇宏寶萌生了賣殼的念頭。資料顯示,江蘇宏寶成立于1999年,主營業(yè)務(wù)分為工具五金和鍛件五金兩大類,受多種因素影響,近年來公司傳統(tǒng)業(yè)務(wù)盈利逐年下滑。而2010年轉(zhuǎn)型進(jìn)入的光伏行業(yè)也因行業(yè)低迷,給公司帶來了巨額虧損,成為公司很大的財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)。

  在與江蘇宏寶談妥后,2013年5月11日,長城影視撤下了IPO上市申請(qǐng),開始準(zhǔn)備借殼上市。

  2013年8月,江蘇宏寶宣布了與長城影視的資產(chǎn)重組方案,江蘇宏寶以擁有的全部資產(chǎn)和負(fù)債作為置出資產(chǎn),與長城影視100%股份的等值部分進(jìn)行置換,長城影視100%股權(quán)評(píng)估值達(dá)22.9億。

  但此次借殼并不順利,2013年11月,因參與本次重組的有關(guān)方面涉嫌違法被稽查立案,長城影視與江蘇宏寶的資產(chǎn)重組被暫停審核。所幸,此次稽查最終并未影響資產(chǎn)重組,在停牌一個(gè)多月之后,2013年12月30日,江蘇宏寶宣布資產(chǎn)重組恢復(fù),股價(jià)復(fù)牌即封漲停。2014年6月5日,江蘇宏寶正式更名為長城影視,借殼上市終于完成。

  不過,在剛剛完成此次借殼后,長城影視迅速展開了另一項(xiàng)借殼上市計(jì)劃。2014年7月25日,四川圣達(dá)公告稱,7月20日,四川圣達(dá)大股東圣達(dá)集團(tuán)與長城影視簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,圣達(dá)集團(tuán)將其持有的四川圣達(dá)共計(jì)3607.75萬股全部轉(zhuǎn)給長城影視。目前相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)正在辦理中,此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后,長城影視將成為公司控股股東,實(shí)際控制人變更為趙銳勇。

  緊接著8月,四川圣達(dá)宣布,擬將公司簡稱變更為“長城動(dòng)漫”。而在通過收購的方式拿到四川圣達(dá)11.81%的股權(quán)之后,長城集團(tuán)又通過定向增發(fā)的方式,加大了對(duì)四川圣達(dá)的控制權(quán)。

  2014年11月,四川圣達(dá)公告稱,公司擬以5.61元/股的價(jià)格向大股東長城影視文化企業(yè)集團(tuán)有限公司等10名對(duì)象發(fā)行不超過3.8億股,定增完成后,大股東長城集團(tuán)所占公司的股權(quán)比例將從11.81%提升至40.87%。

  公司表示,長城集團(tuán)實(shí)現(xiàn)控股,將有利于保障公司業(yè)務(wù)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的順利實(shí)施,增強(qiáng)公司綜合競爭能力。

  證監(jiān)會(huì)揭妖股貓膩

  在長城影視借殼江蘇宏寶過程中,這場作價(jià)近23億的借殼,直接讓江蘇宏寶這家原本市值10億出頭的上市公司,迎來多達(dá)11個(gè)連續(xù)漲停,股價(jià)最高沖至30.90元,市值突破50億元。而在股價(jià)暴漲之后,一只名為“德邦-蝶彩1號(hào)”的理財(cái)產(chǎn)品也浮出水面,并將該股推向內(nèi)幕交易的風(fēng)口浪尖。

  另據(jù)南方周末報(bào)道,事實(shí)上,在江蘇宏寶這只股票里,比蝶彩1號(hào)更精準(zhǔn)的“股神”還大有人在。南方周末援引一位接近深交所的證券人士寫道:“在江蘇宏寶停牌前的最后一個(gè)交易日5月8日,有異常賬戶一直在買該股票,直到資金不夠再買入1手時(shí)才停止!

  這一事件終于在近日有了結(jié)果。根據(jù)證監(jiān)會(huì)1月23日披露的行政處罰決定書,2013年3月初,江蘇宏寶董事長朱某某向董秘顧某某表示資產(chǎn)重組的意向。4月25日,重組介紹人陳某及宏源證券并購部副總裁楊某與顧某某見面,介紹了影視公司借殼項(xiàng)目。4月26日,楊某將重組方案發(fā)送給陳某、顧某某和長城影視董秘張某,長城影視還就方案提出了修改意見。5月13日,江蘇宏寶停牌籌劃重大資產(chǎn)重組。證監(jiān)會(huì)認(rèn)定,本次重大資產(chǎn)重組的內(nèi)幕信息敏感期為2013年4月26日至2013年5月13日。

  證監(jiān)會(huì)認(rèn)為,陳某作為中間人,與雙方公司董秘熟識(shí),在不晚于2013年4月26日了解到雙方分別有重組或借殼上市意向。同時(shí),陳某作為此次重組的介紹人,分別與兩家公司董秘接洽推進(jìn)會(huì)面事宜,并知悉雙方擬于“五一”后會(huì)面。陳某知悉由楊某草擬并分別于4月26日、5月2日經(jīng)雙方董秘向各自董事長轉(zhuǎn)發(fā)的重組方案及其修改稿,且該修改稿內(nèi)容與重組方案簽署稿差異不大。據(jù)此可以認(rèn)定陳某在不晚于5月2日知悉了以江蘇宏寶重組為內(nèi)幕信息的主要內(nèi)容。此后,自5月3日至5月13日,陳某一直保持與雙方公司董秘的電話和短信聯(lián)系,詢問雙方公司見面情況和雙方的意向,持續(xù)關(guān)注和打探重組進(jìn)展情況。

  據(jù)查,汪東的股票經(jīng)紀(jì)人為該次重組介紹人陳某的配偶汪某,2013年4月26日至5月3日的通訊記錄顯示,汪東與陳某、汪某在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)有多次電話聯(lián)系,且陳某與汪某在5月1日還在陳某舅舅女兒的婚禮上見過面。2013年5月3日,汪東指示汪某用汪東賬戶買入“江蘇宏寶”40.11萬股,成交金額219.23萬元,并于2013年5月8日至10日全部賣出,成交金額233.93萬元,實(shí)際盈利總計(jì)14.70萬元。

  此外,另一當(dāng)事人孔繼東在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)與陳某見面并保持通話聯(lián)系,孔繼東賬戶于2013年5月3日買入“江蘇宏寶”3.7萬股,成交金額20.24萬元,并于5月8日至10日全部賣出,盈利總計(jì)2.45萬元。

  因此,證監(jiān)會(huì)決定,沒收汪東違法所得14.70萬元,并處以14.70萬元罰款;對(duì)孔繼東處以5萬元罰款。

  重組熱潮后的業(yè)績懸疑

  去年以來,大量影視并購蜂擁資本市場,此類題材遭到爆炒。無論借殼作價(jià)還是業(yè)績承諾,都吊足了資本市場的胃口。

  Wind統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示,2013年A股涉及影視行業(yè)的并購事件僅有7起,而2014年猛增到54起,涉及資產(chǎn)價(jià)值超過300億元。其中,主營業(yè)務(wù)并非傳媒而實(shí)現(xiàn)跨界并購的公司占比為54.16%。

  并購題材的火熱與業(yè)績承諾的美好,正給很多公司帶來難以避免的后遺癥。據(jù)悉,多數(shù)公司收購影視標(biāo)的的業(yè)績承諾較為苛刻。而影視行業(yè)是一個(gè)高風(fēng)險(xiǎn)高收益的行業(yè),影片的最終收益具有很大的不確定性。國家創(chuàng)業(yè)聯(lián)盟秘書長曹海濤通過研究相關(guān)并購方案后分析認(rèn)為,在這么多并購案例背后,至少有1/3的企業(yè)完不成業(yè)績對(duì)賭。“現(xiàn)在證監(jiān)會(huì)對(duì)并購的監(jiān)管放松了,這會(huì)導(dǎo)致很多有瑕疵的公司裝進(jìn)上市公司,它們不具備持續(xù)盈利能力。若滿足不了業(yè)績對(duì)賭需求,就會(huì)衍生出財(cái)務(wù)造假、虛假披露等各種市場亂象!辈芎f。

  而在近年來的影視行業(yè)并購中,借殼江蘇宏寶上市的長城影視無論是在借殼價(jià)格還是股價(jià)表現(xiàn)上都備受矚目。

  在長城影視借殼江蘇宏寶中,長城影視方面曾經(jīng)做出過業(yè)績承諾,表示2014年的業(yè)績承諾為不低于2.07億元,但中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者注意到去年1-9月份長城影視僅僅實(shí)現(xiàn)凈利潤5552.83萬元,換言之,長城影視2014年前三季度實(shí)際上僅完成了承諾值的26.8%。

  此外,作為長城系的另一上市公司——長城動(dòng)漫,近期來3次因?yàn)橹亟M標(biāo)的美人魚動(dòng)漫評(píng)估一事收到監(jiān)管層問詢函,長城動(dòng)漫對(duì)美人魚動(dòng)漫未來盈利存在巨大風(fēng)險(xiǎn)做出說明。稱重組方案中,收益法下評(píng)估價(jià)值達(dá)2500萬元的美人魚動(dòng)漫,或因無法繼續(xù)獲得政府補(bǔ)貼而導(dǎo)致持續(xù)虧損,評(píng)估結(jié)果將低于286.84萬元(資產(chǎn)基礎(chǔ)法下的評(píng)估結(jié)果),兩項(xiàng)評(píng)估價(jià)值之間的差距巨大。

  對(duì)此,長城動(dòng)漫的解決方案是,由母公司長城集團(tuán)出面擔(dān)保,承諾美人魚動(dòng)漫2015年度、2016年度、2017年度扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于300萬元、360萬元、432萬元,若未能實(shí)現(xiàn),長城集團(tuán)應(yīng)向長城動(dòng)漫補(bǔ)償。

  這一頗為戲劇性的一幕,不得不讓人擔(dān)憂資本市場上類似并購、業(yè)績承諾的含金量。

編輯:鄭珂歆作者:

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