日前,海印股份在完成湖南紅太陽演藝100%股權(quán)的跨界并購后,僅過一年便宣告剝離,這種追逐熱門資產(chǎn)卻淺嘗輒止的做法引發(fā)深交所關(guān)注。今年以來,隨著并購重組落潮,“裸泳玩家”現(xiàn)形,跨界并購尤甚。特別是很多跨界并購盲目追逐熱門資產(chǎn),卻因并購標(biāo)的業(yè)績承諾不達(dá)標(biāo)被拖入巨虧窘境,甚至引發(fā)股權(quán)質(zhì)押危機(jī),“始亂終棄”成為勢所必然。
業(yè)內(nèi)人士表示,跨界并購作為上市公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的手段無可厚非,但盲目追逐熱門資產(chǎn),迎合二級市場炒作的跨界并購則成為上市公司持續(xù)經(jīng)營的潛在風(fēng)險。同時,從近兩年來的統(tǒng)計數(shù)據(jù)來看,跨界并購過度繁榮,使并購重組呈現(xiàn)“亞健康”的狀態(tài),而“盲目跨界并購”更是成為監(jiān)管層遏制和打擊的重點。
遏制盲目跨界并購
“并購重組本來就具有高風(fēng)險、高收益的特點,要允許一定的失敗率。通過跨界并購進(jìn)行轉(zhuǎn)型也存在試錯空間,把不合適的資產(chǎn)再轉(zhuǎn)讓出去,本身就是資產(chǎn)優(yōu)化配置的過程。但是,不能為了追逐熱門行業(yè)或迎合市場炒作而盲目跨界并購,而一定要與公司長期的戰(zhàn)略規(guī)劃和自身的能力相匹配!北本┠成鲜泄靖吖芨嬖V中國證券報記者。
值得注意的是,近幾年來,跨界并購特別是向影視、游戲等熱門行業(yè)的跨界并購,雖然一直為市場所詬病,但是監(jiān)管層并沒有采取明令禁止的態(tài)度,很多跨界并購也在正常進(jìn)行。但是,對于盲目的跨界并購,監(jiān)管層則已明確表示將“重點遏制”,由此而折戟沉沙的案例不在少數(shù)。
在今年3月24日舉行的證監(jiān)會例行發(fā)布會上,鄧舸表示,證監(jiān)會將進(jìn)一步加強(qiáng)并購重組監(jiān)管,及時分析研判并購市場的新情況、新問題,完善規(guī)則,重點遏止“忽悠式”、“跟風(fēng)式”和盲目跨界重組,嚴(yán)厲打擊重組過程的信息披露違規(guī)、內(nèi)幕交易等行為,更好地引導(dǎo)并購重組服務(wù)實體經(jīng)濟(jì),抑制“脫實向虛”。
對此,交易所加強(qiáng)了對跨界并購合理性的關(guān)注力度。今年11月,上交所就山東華鵬跨界并購事項發(fā)去問詢函,第一條便指出上市公司與標(biāo)的資產(chǎn)主營業(yè)務(wù)存在較大差異,要求公司說明是否具備標(biāo)的公司所處行業(yè)運營經(jīng)驗,是否具備人力、技術(shù)、管理等方面的相關(guān)儲備,結(jié)合公司應(yīng)對跨行業(yè)經(jīng)營風(fēng)險的具體措施,對跨行業(yè)經(jīng)營的相關(guān)風(fēng)險作充分分析和提示。
同時,在并購重組說明會中,跨界并購的合理性也是被提問的重點。在今年11月的中葡股份重組說明會上,投服中心便提問稱,公司所處葡萄酒行業(yè),而標(biāo)的公司所處碳酸鋰行業(yè),碳酸鋰也是近期市場關(guān)注度較高的熱門題材,具有高估值、不穩(wěn)定等特點。在盲目跨界并購成為監(jiān)管重點的背景下,公司跨界并購的原因和合理性是什么。
理性看待跨界并購
長城證券指出,從數(shù)量上看,2016年多元化并購的案例數(shù)量為139例,占總量的40.17%;2015年多元化并購的案例數(shù)量和占比分別為167例和40.14%。從規(guī)模上看,2016年多元化并購的交易金額為3687.93億元,占比為27.44%,2015年多元化并購的交易金額和占比分別為3357.15億元和26.28%。
“一方面,很多上市公司所處的行業(yè)偏傳統(tǒng),行業(yè)前景黯淡,通過跨界并購進(jìn)行業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型有它的必要性所在;另一方面,很多上市公司所在的行業(yè)天花板比較低,而且它本身就是某個細(xì)分行業(yè)的龍頭,市場占有率已經(jīng)非常高,并購?fù)袠I(yè)企業(yè)意義已經(jīng)不大,所以只要是并購,多數(shù)會涉及到跨界問題。”勞志明表示。
他同時指出,很多傳統(tǒng)行業(yè)的企業(yè)行業(yè)估值不高,上市公司也有通過跨界并購提高公司估值的內(nèi)在沖動!岸,在A股的環(huán)境下,市場的取向和監(jiān)管的取向很多時候不一致。很多上市公司IPO之后,為了迎合市場也會往高估值的行業(yè)去拓展,這樣自然就會涉及到跨界并購!
在上述情況下,“一上市就并購”成為A股比較突出的現(xiàn)象,特別是跨界并購。今年4月,完成IPO僅2個月的宣亞國際便宣布籌劃重大資產(chǎn)重組事項。5月9日,宣亞國際披露此次重大資產(chǎn)重組為跨界收購,直播平臺“映客”的經(jīng)營實體北京蜜萊塢網(wǎng)絡(luò)科技有限公司預(yù)計不低于50%的股權(quán)。
追求高估值無可厚非,但跨界并購的過度繁榮存在隱憂。長城證券的統(tǒng)計顯示,2016年上市公司公告重組事件復(fù)牌后30日內(nèi)最高價與停牌前收盤價的絕對漲幅前50位的公司,有25家公告的重組方案屬于多元化并購,這25家上市公司的平均漲幅高達(dá)85%。在這25家“玩跨界”的上市公司中,有18家將新主業(yè)的轉(zhuǎn)型方向鎖定在熱門的新興產(chǎn)業(yè)中。
長城證券認(rèn)為,除少部分上市公司是出于傳統(tǒng)業(yè)務(wù)增長乏力的原因而實施有計劃、有目的、有節(jié)奏的產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型,大部分上市公司的多元化并購更多是追逐資本市場熱門行業(yè)標(biāo)的,屬于“不務(wù)正業(yè)”型。究其原因,是二級市場趨利效應(yīng)從中作梗,部分上市公司在利益驅(qū)使下不思行業(yè)整合,反映出并購市場“亞健康”的又一主要特征。
淺嘗輒止風(fēng)險乍現(xiàn)
去年10月剛完成湖南紅太陽演藝100%股權(quán)的收購,近日卻宣布擬將湖南紅太陽從上市公司剝離,海印股份在文娛資產(chǎn)跨界并購上的淺嘗輒止讓市場愕然。深交所也向公司發(fā)去關(guān)注函,直指“公司之前多次提到收購湖南紅太陽是打造文化娛樂業(yè)務(wù)板塊和分享產(chǎn)業(yè)成長的重要舉措”,并要求公司詳細(xì)論述前期將文娛產(chǎn)業(yè)作為發(fā)展規(guī)劃的理由,以及在目前情況下是否發(fā)生根本性變化,本次資產(chǎn)出售的原因及必要性,是否涉及產(chǎn)業(yè)規(guī)劃調(diào)整以及調(diào)整原因、合理性。
2013年A股并購熱潮掀起后,到2016年“排斥反應(yīng)”的問題開始集中凸現(xiàn)。新國都、長亮科技、譽(yù)衡藥業(yè)、宏達(dá)新材、西部資源等上市公司或因為后期整合不力,或因為業(yè)績不達(dá)預(yù)期,或因為戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型需要,紛紛將之前并購的資產(chǎn)進(jìn)行剝離。其中,市場高度關(guān)注的跨界并購風(fēng)險尤其引人矚目。
“相對于產(chǎn)業(yè)并購,跨境并購的難度更大,一方面是并購不熟悉領(lǐng)域里的資產(chǎn),對于價值判斷不一定特別準(zhǔn);另一方面是在整合上要依賴于原有的管理團(tuán)隊,整合的難度要更大,或有短期效應(yīng),比如說過了對賭期之后就很難玩轉(zhuǎn)。”華泰聯(lián)合證券投行部董事總經(jīng)理勞志明在接受中國證券報記者采訪時表示。
跨界并購的風(fēng)險在勤上股份身上曾有過非常充分的展現(xiàn)。今年4月,勤上股份控股股東及實控人爆發(fā)股權(quán)質(zhì)押危機(jī)。其背景是,勤上股份公布的2016年年報顯示,由于跨界并購的龍文教育業(yè)績承諾不達(dá)標(biāo),被計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備4.64億元,從而導(dǎo)致上市公司2016年巨虧4.27億元,致使股票復(fù)牌后直接跌停。
在海印股份的案例中,湖南紅太陽演藝在去年實現(xiàn)4862.48萬元凈利潤的情況下,今年前三季度卻出現(xiàn)了213.68萬元的虧損,開始成為海印股份的業(yè)績包袱。倘若希望通過跨界并購實現(xiàn)轉(zhuǎn)型,尚且能夠容忍并購標(biāo)的業(yè)績下滑帶來的陣痛,但如果一開始便是抱著“玩票”的心態(tài)跟風(fēng)并購熱門資產(chǎn)而盲目跨界的話,“始亂終棄”則是勢所必然。
今年以來A股并購交易金額居前個案
首次披露日 交易標(biāo)的 交易買方 標(biāo)的方所在行業(yè) 交易總價值 最新進(jìn)度
(萬元)
2017-08-29 合資公司100%股權(quán) 國電電力、中國神華 6,664,671.59 董事會預(yù)案
2017-07-07 廣信房產(chǎn)100%股權(quán)及債權(quán);廣州分公司100%股權(quán) 萬科A 房地產(chǎn)開發(fā) 5,510,000.00 董事會預(yù)案
2017-11-03 三六零100%股權(quán) 江南嘉捷 互聯(lián)網(wǎng)軟件與服務(wù) 5,041,642.33 證監(jiān)會受理
2017-05-17 普瑞特高壓100%股權(quán);設(shè)計公司100%股權(quán);繼保電氣87%股權(quán);信通公司100%股權(quán);普瑞科技100%股權(quán)等資產(chǎn) 國電南瑞 軟件與服務(wù), 2,668,003.97 發(fā)審委通過
電力,工業(yè)機(jī)械
2017-06-15 蘇州卿峰100%股權(quán);德利迅達(dá)88%股權(quán) 沙鋼股份 其他多元金融服務(wù) 2,580,840.00 董事會預(yù)案
2017-11-20 上海星泓等公司股份 豫園股份 多領(lǐng)域控股,房地產(chǎn)開發(fā) 2,423,000.00 進(jìn)行中
2017-11-18 成都會展100%股權(quán) 云南城投 綜合類行業(yè) 2,400,000.00 董事會預(yù)案
2017-10-28 大船重工42.99%股權(quán);武船重工36.15%股權(quán) 中國重工 工業(yè)機(jī)械, 2,196,339.97 證監(jiān)會受理
建筑機(jī)械與重型卡車
2017-02-22 CDNW97.82%股權(quán) 網(wǎng)宿科技 互聯(lián)網(wǎng)軟件與服務(wù) 2,110,000.00 完成
2017-07-26 領(lǐng)益科技100%股權(quán) 江粉磁材 電子元件 2,073,000.00 證監(jiān)會反饋意見