這是孫飛峰（化名）第三次參與并購案了。2006年，他作為創(chuàng)始團隊一員的校內網(wǎng)（今人人網(wǎng)）被千橡國際收購了；2009年，他回國創(chuàng)業(yè)做了個房產(chǎn)交易平臺，又賣給了某家互聯(lián)網(wǎng)上市公司；2010年，他再度加盟了校內網(wǎng)創(chuàng)始人王興創(chuàng)辦的美團。2015年，國慶期間，美團和大眾點評宣布合并了。

　　這次合并案給整個互聯(lián)網(wǎng)界的震撼顯然比前兩次大得多——宣布之后，騰訊緊隨阿里巴巴成為新公司的股東之一，而砸錢數(shù)百億投資O2O（線上線下融合）的百度被視為最受威脅的一家。

　　與前兩次合并案更大的背景不同的是，美國中概股近期暴跌并引發(fā)阿里巴巴、百度市值大幅縮水，幾十億美金以上估值的互聯(lián)網(wǎng)公司已經(jīng)很難在一級市場找到能夠接盤的投資人。上市不值，融資不利，“屯糧過冬”成為投資人給互聯(lián)網(wǎng)公司的最新要求——停止燒錢，止損盈利，而要實現(xiàn)這一目標，對體量相當?shù)摹半p寡頭”而言，最快的辦法，就是合并。

　　因此，今年以來，互聯(lián)網(wǎng)龍頭企業(yè)的合并案不斷掀起高潮。3月，快的打車、滴滴打車宣布合并，在原快的打車CEO低調淡出的情況下，如今的滴滴出行估值超過165億美元；4月，58同城網(wǎng)、趕集網(wǎng)宣布合并，且兩者至今獨立運營，聯(lián)合CEO模式延續(xù)至今。投資人的“白手套”如何促成競爭雙方合并？投資人與創(chuàng)始團隊的利益如何平衡？哪些成功或失敗案例可供后來者借鑒？

　　兩個寒冬，資本不同

　　這幾天，整個美團創(chuàng)始團隊疲于奔命。歷經(jīng)四輪融資，美團總共也才七八家投資人，而大眾點評投資人有20多家，如果再加上美團新一輪融資，要見的投資人達到70多個——每個投資人雖然不干預業(yè)務，但對知情權要求很高。

　　投資人最關心的，無疑是美團的盈利狀況。

　　2012年，美團憑借團購業(yè)務的全國領先地位，一度實現(xiàn)盈利。2012年-2013年，美團的年增長大概是180%。在當時投資人的追捧下，美團迅速將業(yè)務線從團購拓展到電影票、酒店、外賣、機票，等等。隨后，美團進入了長達3年的虧損期。

　　如果說，美團上一次盈利，憑借的是在團購的資本寒冬，憑借自身資本實力，“碾壓”國內近千家團購網(wǎng)站。那么，這次“冬天”到來，美團讓投資人產(chǎn)生了警覺。

　　熊貓資本合伙人李論提到，根據(jù)合并前夕的審計報告，美團每個月要燒掉6億人民幣，其中團購燒掉3億，外賣1.5億，電影票5000萬，酒店業(yè)務5000萬，其他還有些差不多加起來5000萬。“這個合并案金額這么大，投資人必然要求查看每個月的月度報告，資本市場不好的時候，燒不動了�！崩钫撜J為，這是資本推動合并的一個主要原因——合在一起，可以停止燒錢，還能聯(lián)手開拓新市場。

　　首先，潛在投資人已經(jīng)很難擔當大公司的“接盤俠”。在前幾輪融資中，美團先后在前4輪融資中，分別獲得由紅杉資本、阿里巴巴、泛大西洋資本（D輪投資方未公布）的1000萬美元、5000萬美元、3億美元、7億美元融資，融資額水漲船高。清科分析師陳嘉君表示，外賣、團購都是千億級市場，市場份額每提高1個百分點，資金消耗量極大，一輪輪融資下來，國內一級市場的互聯(lián)網(wǎng)投資人中，能夠動輒領投數(shù)億元的投資人已經(jīng)越來越少。

　　其次，美國的中概股價格近期出現(xiàn)大幅下挫，國內A股也剛經(jīng)歷股災。依托美元VIE架構建立的大眾點評、美團兩家公司，由于體量過大，拆VIE上市的所需的談判成本和過橋貸款過大，理性選擇是在納斯達克上市，但互聯(lián)網(wǎng)海外上市公司可供參考的股價均不理想：上市近一年，阿里巴巴在紐交所的市值蒸發(fā)上千億美元，低于香港上市的騰訊公司；百度、京東股價也在近期出現(xiàn)大跌。

　　再次，一、二級市場的投資人難以支撐美團、大眾點評繼續(xù)實施燒錢計劃，但兩家公司又處于業(yè)務成長期，都難以在短期內完勝對方。“兩家的手頭上還剩一大把現(xiàn)金，你打我一下，我市場份額變少了，我再打你一下，市場份額又補回來——互相都滅不了對方�！标惣尉�認為，這種消耗戰(zhàn)難以結束。

　　攻守同盟，是攢錢活下去的最佳選擇；最高級的同盟，就是合并。

　　啟明創(chuàng)投投資經(jīng)理黃宇解釋說，兩家公司宣布合并后，已經(jīng)停止價格戰(zhàn)了。未來還有可能縮小折扣率，聯(lián)手提價——這對投資人相當有吸引力。合并之后，兩家的市場份額將高達80%以上。以團購業(yè)務為例，雙方可以把向商家收取的營銷費率從4%提高到6%-8%，再加上不再需要打廣告，“瞬間就可以賺錢”，而盈利積累也為IPO奠定基礎。

　　資本兩頭施壓

　　一位接近大眾點評高管的投資人告訴經(jīng)濟觀察報，這次合并，雙方一開始并沒有強烈欲望，估計是雙方投資人一起給雙方施壓：一方面，告訴估值較小的大眾點評（40多億美金），讓它向估值較大的美團（100億美金左右）讓步；另一方面，告訴燒錢更厲害的美團，讓它向業(yè)務模式更健康的大眾點評妥協(xié)。

　　實際上，美團和大眾點評原有獨立上市的沖動。美團CEO王興曾提出，在2020年之前，美團的交易總額（GMV）要達到1萬億元。百億美金估值的美團，成為繼滴滴快的、小米之后，中國估值排名第三的未上市互聯(lián)網(wǎng)公司（據(jù)《華爾街日報》），也是中國估值最高的O2O公司。一位美團高管曾在7月告訴經(jīng)濟觀察報，美團的長期目標仍然是獨立上市。

　　至于大眾點評，鐘鼎創(chuàng)投合伙人湯濤透露，中間有一段時間，聽說大眾點評要拆VIE結構，回國上市——上海市政府點名，要大眾點評作為戰(zhàn)略新興板的第一批申報企業(yè)。這一提議，曾得到大眾點評CEO張濤的認可。美團、大眾點評高管均婉拒了經(jīng)濟觀察報的采訪需求。

　　在資本寒冬，投資人不可能讓兩家公司放任自流。上述接近大眾點評高管的投資人披露，這位高管明確表露過，對合并有一些無奈。在大眾點評看來，即便團購業(yè)務打不過美團，傳統(tǒng)商家的信息服務費仍是一個流量變現(xiàn)的渠道。也就是說，即便在資本寒冬融不到資，只要大眾點評能再挺一下，也能挺到把美團耗死。

　　那么，是誰在合并背后暗暗使力？“不大可能是紅杉、高瓴等早期投資人�！鄙鲜瞿涿�投資人給出一種判斷，因為，到了后面幾輪，公司的體量很大，紅杉已經(jīng)不可能繼續(xù)領投了。而最后一輪進來的投資人，買入價已經(jīng)很高，如果這家公司的賬面估值出現(xiàn)下降，即便行使反歧視條款，把股權的差額全部補給新投資人，新投資人年化的投資收益率（IR）就會很難看，引起它的有限合伙人（LP）的不滿。

　　似乎若有所指，紅杉資本中國基金也在給經(jīng)濟觀察報的書面回復中強調：“紅杉資本對于大眾點評和美團的投資均始于A輪融資。”“在兩家企業(yè)發(fā)展隨后的幾乎每輪融資中，我們都積極參與其中助力企業(yè)發(fā)展�！�

　　另一個可能的推動方則是騰訊，湯濤說，騰訊一直想做交易型電商業(yè)務，但易迅打不過阿里，只能賣給京東；騰訊和Groupon建立的高朋團購，也拼不過美團。如今，騰訊更多的是戰(zhàn)略布局。在此之前，騰訊在京東、大眾點評、58同城都有股份，卻一直沒能成為美團的投資，此次大眾點評、美團成立新公司，騰訊也成為美團股東，肯定是樂見其成的。

　　功能合并or實體合并

　　截至發(fā)稿時止，美團、大眾點評高管和雙方投資人，仍在就新公司架構、股權比例持續(xù)討論中。雖然雙方CEO都將身兼聯(lián)合CEO、聯(lián)合董事長，但湯濤提出，如果合并后的新公司是雙核的，還不如不合；如果新公司是單核的，即便設置了聯(lián)合CEO，其中一方CEO仍然可能慢慢淡出，“當老二其實意義并不大”。

　　湯濤特地提到滴滴打車、快的打車合并的例子。當時，滴滴打車CEO程維、原快的打車CEO呂傳偉均擔任聯(lián)合CEO，但呂傳偉慢慢淡出，且公司高層人事并未出現(xiàn)紛爭，市場份額也迅速提升到80%以上。

　　不過，經(jīng)濟觀察報從更早前的滴滴、快的合并案知情人士了解到，巨頭合并案是否順利，取決于創(chuàng)始人、中間人、業(yè)務模式等多重因素。

　　作為多起互聯(lián)網(wǎng)B輪、C輪融資的財務顧問，華興資本花了幾個月，才讓雙方高管、投資人坐下來談，但真正達成一致是在深圳一家酒店，才花了一天時間。這對已經(jīng)在不同公開和私下場合接觸長達一年的創(chuàng)始人，已經(jīng)不需要過多鋪墊。然而，由于利益分配、人員安排，以及阿里、騰訊等投資人獲益一直沒談好，導致遲遲沒有合并。

　　這時，柳青發(fā)揮了作用。作為柳傳志之女，柳青早在高盛工作期間就對中美汽車共享有深入研究。知情人士透露，高盛最終選擇投資優(yōu)步（Uber），柳青也和滴滴CEO程維成了朋友。她最終加盟了滴滴，花了很大精力說服兩家公司合并。由于柳青是女性、前投資人，又沒經(jīng)歷兩個公司前期的廝殺恩怨，她對雙方都具備說服力。

　　陳嘉君預計，可能不會出現(xiàn)一家整合雙方資產(chǎn)的母公司或者外部公司，只是在功能上實現(xiàn)協(xié)同而已，比如大眾點評不再擴張與美團構成競爭的外賣業(yè)務，專注于第三方消費點評的導流功能；美團的外賣、電影票業(yè)務的市場份額國內第一，應該還會繼續(xù)保留。具體到某個城市，5000個商家里中，有4000個商家是彼此重合的，而不重合的1000個商家仍可由雙方各施所長。

　　之所以選擇實體合并與功能合并的不同方案，投資人有對于O2O（線上線下互動）不同的產(chǎn)業(yè)邏輯。在出行市場，無論是專車、快車還是順風車，不同城市之間產(chǎn)品的標準化程度高，背后基于同一套計算機算法，同一個駕駛員和車輛準入門檻，而且滴滴打車、原快的打車的產(chǎn)品非常同質化——兩家最后只能活一家。

　　而在生活服務O2O市場，無論是團購、外賣還是電影票、酒店預訂，都具有很強的地域性，用戶需求需要一個一個城市分析，客戶需要一家一家談，市場擴張的邊際成本（尤其是線下地推、運維成本）遠大于出行市場。如果說，美團占據(jù)絕對優(yōu)勢的團購業(yè)務領先于三四線市場，而大眾點評占據(jù)絕對優(yōu)勢的第三方消費評價業(yè)務則領先于一二線市場，雙方存在的互補性多于同質性——兩家得以在各歸其位后，各專其事，各謀其利。經(jīng)濟觀察報